土地收储类危困企业的重组生态圈

2021-05-27 16:26 王玲

土地收储全称为土地收购储备制度，是由政府依照法定程序，运用市场机制，按照土地利用总体规划和城市总体规划，通过收购、回购、置换和征用等方式取得土地，进行前期开发利用和存储后，以公开招标、拍卖出让方式供应土地，控制各类建设用地需求的制度。

来源 | 新大唐资产管理集团王玲

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危困企业重生之路千万条，本文仅以土地收储类为例，聊一聊符合土地收储条件的危困企业如何涅槃重生。

土地收储属于土地一级开发，往往伴随着土地熟化和土地变性，其中工业用地变性为商住用地是危困企业重生的关键，而这一过程涉及到的人和事儿共同组成了一个有序运营的生态圈。

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生态圈里的那些人

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围绕危困企业的主体很多，主要有以下几类：

1、重组方。非常关键的一个参与主体，协调上述所有主体，出具重组方案，推动整个重组事项，有时也会出资作为投资人之一。

2、投资人。重组前期需要启动资金撬动项目，出资解决债权债务、职工等问题。

3、职工。大部分危困企业重组都会面临职工问题，尤其是国企改制遗留的种种问题。

4、实控人。这里指危困企业的实际控制人，危困企业必须配合重组方案，在化解债务、开设账户、申请政策等各个环节都需要危困企业全力配合。

5、法院。在解决危困企业债权债务，解除土地抵押查封，冻结土地返还款等多个方面发挥着重要作用。

6、政府。包括土地储备中心、不动产登记中心、税务局、规划局、社保局、公积金中心等多个部门，涉及到注销土地证、土地入储、土地招拍挂等多个环节。

7、债权人。入储的土地必须是净地，如果土地上有抵押查封，是不能入储的，在实操过程中，与债权人沟通谈判，化解债务，是一项非常繁琐而重要的工作。

8、开发商。土地进入招拍挂后，需要有人接盘，开发商是不二人选。而且开发商最好是从项目一开始就进入，不仅仅是最后来拿地，前期很多工作也需要开发商的介入，有时开发商与投资人的角色也会重叠。

生态圈里的那些事

首先，重组方及投资人会对危困企业及土地收储的可行性展开尽调，确定重组可行后与危困企业签订合作协议，该合作协议可由危困企业、重组方、投资人三方签订，也可由危困企业与重组方和投资人指定的项目公司签订。

确定合作后，重组方出具详细的重组方案，包括入储前的债权债务化解、职工问题的解决、危困企业提供的保障措施等，也包括入储后政策条件的沟通、后端退出方案等，乃至危困企业搬迁新厂后的生产运营方案。针对前期债权债务的化解，通常有三种选择——庭外重组、破产重整和破产清算，考虑到或有负债的风险，通过破产重整或破产清算的方式可以有效规避该风险，根据各债权人沟通情况，若债权人达成一致意见，则可选择破产重整方式，反之则只能选择破产清算，两种方式各有利弊。但有些危困企业属于特殊性质，或符合政府某项特殊政策的，无法走破产途径，则可选择庭外重组的方式。

前面提到入储的土地须得是净地，这意味着原土地上的不能有任何抵押或查封，因此在化解债务时，我们常把债权债务分为四种类型——抵押债权、查封债权、职工债权和其他债权。前三类债权是重点解决对象，直接影响到土地收储，其他债权可根据具体情况延后解决，或待危困企业重生后自行解决。

与债权人谈好解决方案后，需要通过法院向不动产登记中心下达协执，解除原土地上的抵押和查封。这一步骤需与注销土地证无缝连接。提前准备好材料，解押解封后，第一时间注销土地证，若中间有时差，则有被其他债权人重新抵押或查封的风险。

注销完土地证，下一步就是确定规划条件、人防建设条件、配建条件、开展环评、评估地价、土地附着物拆除、腾地、交地、供地报批、设定土地出让条件、开设监管账户等一些列工作，部分工作在项目初期应与政府同步沟通，特别是土地返还政策、规划条件、配建条件等，这也是项目最初能否启动的关键。

经过漫长的准备工作，终于到了土地挂拍的一天，为了避免土地流拍，应提前推介、寻找意向开发商，为项目最终退出提供保障。

土地出让后，根据政府土地返还政策，危困企业可获得土地补偿费用，用于安置职工、建设新厂区等，该费用通常为土地出让金额的一定比例，各地标准不一，该补偿费用也是重组方和投资人收益的重要来源。

至此，土地收储已经完成，后续危困企业搬迁新厂和重新生产运营，重组方和投资人可视情况继续投资参与该企业后期生产运营。

小贴士

重组不易，风险无处不在，意外时有发生。下面简单给大家总结几点这类项目需要重点关注的事项：

1、或有负债。通过重组方或投资人尽调，很难掌握危困企业全部的债权债务情况，除了已有的债权债务，也可能随时发生新的债权债务，这就像一个不定时炸弹一样，一旦出现，后果很严重。因此需要危困企业完全配合，和盘托出其全部债务。但仅靠危困企业自行披露债权债务肯定是不够的，可酌情要求危困企业实控人及核心高管股东与项目绑定，对其披露的债权债务的完整性和真实性做出承诺及担保。实践中，往往会通过破产程序找出危困企业的债权债务。

2、政策的不确定性。政策风险要么不发生，一旦发生，往往影响都很重大。因此，需提前与政府沟通了解土地返还政策、配建政策、土地出让政策等，并准备风险备选方案。

3、时间节奏的把握。重组类项目往往投资金额大，时间周期长，这更需要我们对各个节点工作有严格的时间把控，有序推进，特别是关键节点的把握，如解押解封与注销土地证的衔接。

4、共赢的思维。重组的结果应是一个共赢的局面，在设计重组方案和实施重组计划时，应充分考虑和平衡各方利益，不能损人利己，否则会徒增很多人为风险。而多方共赢，不仅能有效地保障项目顺利进行，实现经济效益和社会效益的双赢，还能吸引更多志同道合的能人，为今后别的项目合作打下基础。

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