以项目并购思维叙做房地产重组业务

2021-02-03 13:32 江龙

以项目并购思维叙做房地产重组业务，可以有效整合各方资源，最大化项目价值，降低资金进入风险，实现困境房地产盘活重组。

来源 | 新大唐地产重组项目经理江龙

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项目思维

房地产重组业务突破不是靠简单的平面化思维，需要全方位、立体化的项目思维模式，整合项目方、资金方、专家方、并购方及地方政府（政府平台公司），通过各方有机合作，实现项目重组和价值增值。

1、项目方

项目方是重组业务的首要条件和关键核心。

判断项目方的关键是了解到项目实控权在谁手里。一般说来，货值债务比较大的项目，原开发方对项目有较强掌控力，而对于进入破产阶段的项目，破产管理人则相对有较强实控力，可以统筹各债权人、配合法院及其他政府机构、引入投资人进行项目重组。

整合项目方最关键是要解决其意愿问题，这其中最关键的就是要随着内外部环境变化，合理分配项目利益，确保项目方的基本诉求。

2、资金方

目前阶段，比较有意向介入地产重组的资金方，主力是五大国有资产管理公司。另外，银行背景的资管公司及部分地产基金等，亦开始涉足。

吸引成本低、期限长的资金方，最关键的，要制定项目投资、管理和退出的全周期方案，并且使方案与资金的安全性、流动性及收益性有效匹配。

3、专家方

这里所谓的专家，既包括房地产开发领域的项目经理、投拓经理等，还包括涉及房地产开发的法律专家、财务专家、税务专家、运营专家及政府沟通专家等。

能够参与到地产重组项目中的各方专家，需要有房地产领域充足的知识储备及项目经验，并且可以与重组机构在理念和利益分配方面达成一致。

4、并购方

并购方多指开发商，这其中既包括全国性开发商，也包括区域龙头开发商；既包括住宅地产开发商，也包括商业、产业、物流类开发商。另外，部分地产基金、信托等金融机构及大型企事业机构也是重要的并购方。

通过与并购方合作，一方面可以根据对方需求，定向解决地产重组症结，实现定制服务；另一方面，可以多元化重组资金退出通道，实现各方利益的增值及实现。

5、地方政府（政府平台公司）

与政府及其控制下的具有开发建设职能的平台公司进行合作，是房地产重组业务可以顺利实施的重要基础。

一方面，政府及平台公司可以协调地方法院及各职能部门对债务、查封等涉诉问题及手续、税收、融资等项目问题进行统筹和解决；另一方面，通过重组投资及新产业导入，重组机构可以申请到相关的税收补贴、招引奖励或是土地置换等政府激励政策，以此提高项目附加值，实现经济社会双重效益。

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并购思维

并购思维，即是机构与机构之间，通过股权、债权或是资产交易的方式，实现项目退出和现金回流的重组思维方式。

并购，使房地产重组摆脱传统的散户销售模式为主的退出路径依赖，可以缩短资金回流周期、提高资金利用效率，同时降低因市场波动、涉诉查封等引致的项目现金流断裂风险。具体的并购模式大致可以分为以下几种：

1、股权收购

重组机构对房地产项目进行价值评估，按照市场化原则与并购方进行意向及价格探讨，在双方达成一致并购意见的基础上，通过股权转让的方式，进行项目所有权交易。股权并购的优势是可以进行有效的税务筹划，降低交易成本，实现较高的收入溢价；劣势是并购方需要对项目进行充分尽调，需要设计相关方案，规避项目主体的或有负债和其他风险。

股权收购价格=土地价值+公司流动净资产+股东借款+调整项

2、债权收购

地产重组过程中，重组机构往往以债权所有人的身份参与重组过程并设计相关重组方案，在风控方案符合并购方要求的前提下，并购方可以采取债权收购的交易模式，原债权方退处，实现债权变现。该种交易方式优势是可以较短周期退出，劣势是溢价较低，利润绝对额不够大。

债权收购价格=债权本金+利息

3、资产交易

根据项目投资情况，投资未达25%的项目转让需国土机构鉴证并备案，并购方施工至25%后办理过户；投资达到25%的项目，可以直接办理过户。

资产交易价格=土地价值（含溢价）+已完工工程造价+能认可的期间费用

4、混合模式

根据项目的具体情况（尤其是规模大、可分割、多业态的房地产项目），上述三种并购模式可以混合使用，以达到并购双方都可以接受的交易条件。

以项目并购思维叙做房地产重组业务，可以有效整合各方资源，最大化项目价值，降低资金进入风险，实现困境房地产盘活重组。新大唐资产管理集团在重组过程中，可以提供整体操盘方案、配合融资、参与联合投资，通过与各关联方协商一致，补足业务短板、做长业务链条，实现多方共赢！